本公司董事会及全盘董事包管本告示实质不存正在任何子虚记录、误导性陈述或者庞大漏掉，并对其实质的的确性、确切性和完善性依法承受司法义务。

　　思特威（上海）电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十八次集会于2023年9月22日正在公司集会室现场团结通信外决方法召开。集会报告已于2023年9月15日以通信方法发出。集会应出席董事9名，实践出席董事9名。本次集会由董事长徐辰集结并主办，全盘监事和片面高级管制职员列席了集会。本次集会的召开切合《中华公民共和邦公执法》等相干司法、行政律例、部分规章、标准性文献和《思特威（上海）电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相闭规矩，本次集会合法有用。

　　（一）审议通过《闭于〈公司2023年限定性股票鞭策安插（草案）〉及其摘要的议案》

　　为进一步美满公执法人经管构造，征战、健康公司长效鞭策管理机制华体会，吸引和留住公司（含子公司）高级管制职员及董事会以为必要鞭策的其他职员，敷裕调动其踊跃性和创造性，有用提拔中心团队凝结力和企业中心竞赛力，有用地将股东、公司和中心团队三方长处团结正在沿途，使各方配合闭切公司的悠远开展，确保公司开展政策和规划对象的告竣，正在敷裕保护股东长处的条件下，遵循收益与奉献对等的法则，依据《中华公民共和邦公执法》《中华公民共和邦证券法》《上市公司股权鞭策管制措施》《上海证券买卖所科创板股票上市法例》《科创板上市公司自律拘押指南第4号逐一股权鞭策音讯披露》等相闭司法、行政律例、标准性文献以及《公司章程》的规矩，公司拟定了《思特威（上海）电子科技股份有限公司2023年限定性股票鞭策安插（草案）》及其摘要。

　　的确实质详睹公司同日披露于上海证券买卖所网站（）的《思特威（上海）电子科技股份有限公司2023年限定性股票鞭策安插（草案）》和《思特威（上海）电子科技股份有限公司2023年限定性股票鞭策安插（草案）摘要告示》（告示编号：2023-027）。

　　（二）审议通过《闭于〈公司2023年限定性股票鞭策安插执行稽核管制措施〉的议案》

　　为了包管公司2023年限定性股票鞭策安插的顺手执行，确保公司开展政策和规划对象的告竣，依据《上市公司股权鞭策管制措施》《上海证券买卖所科创板股票上市法例》《科创板上市公司自律拘押指南第4号逐一股权鞭策音讯披露》等相干司法、律例的规矩和公司实践情状，公司拟定了《思特威（上海）电子科技股份有限公司2023年限定性股票鞭策安插执行稽核管制措施》。

　　的确实质详睹公司同日披露于上海证券买卖所网站（）的《思特威（上海）电子科技股份有限公司2023年限定性股票鞭策安插执行稽核管制措施》。

　　（三）审议通过《闭于提请股东大会授权董事会收拾公司股权鞭策安插相干事宜的议案》

　　为了的确执行公司2023年限定性股票鞭策安插（以下简称“本次限定性股票鞭策安插”），公司董事会提请股东大会授权董事会收拾以下本次限定性股票鞭策安插的相闭事项：

　　1、提请公司股东大会授权董事会卖力的确执行本次限定性股票鞭策安插的以下事项：

　　（1）授权董事会确定鞭策对象列入本次限定性股票鞭策安插的资历和要求，确定本次限定性股票鞭策安插的授予日；

　　（2）授权董事会正在公司浮现血本公积转增股本、派送股票盈余、股票拆细或缩股、配股等事宜时，遵循本次限定性股票鞭策安插规矩的手腕对限定性股票数目及所涉及的标的股票数目举办相应的调治；

　　（3）授权董事会正在公司浮现血本公积转增股本、派送股票盈余、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，遵循本次限定性股票鞭策安插规矩的手腕对限定性股票授予价钱举办相应的调治；

　　（4）授权董事会正在限定性股票授予前，将员工放弃认购的限定性股票份额直接调减或调治到预留片面或正在鞭策对象之间举办分派和调治；

　　（5）授权董事会正在鞭策对象切合要求时向鞭策对象授予限定性股票并收拾授予限定性股票所一定的通盘事宜；

　　（6）授权董事会对鞭策对象的归属资历、归属要求举办审查确认，并许可董事会将该项权柄授予薪酬与稽核委员会行使；

　　（8）授权董事会收拾鞭策对象归属所一定的通盘事宜，征求但不限于向证券买卖所提出归属注册申请、向注册结算公司申请收拾相闭注册结算生意、修正《公司章程》、收拾公司注册血本的改革注册；

　　（9）授权董事会决断本次限定性股票鞭策安插的改革与终止，征求但不限于废止鞭策对象的归属资历、对鞭策对象尚未归属的限定性股票废止归属、收拾已身死的鞭策对象尚未归属的限定性股票的补充和经受事宜、终止本次限定性股票鞭策安插；

　　（10）授权董事会确定本次限定性股票鞭策安插预留限定性股票的鞭策对象、授予数目、授予价钱和授予日等通盘事宜；

　　（11）授权董事会订立、实行、修正、终止任何与本次限定性股票鞭策安插相闭的制定和其他相干制定；

　　（12）授权董事会对本次限定性股票鞭策安插举办管制和调治，正在与本次限定性股票鞭策安插的条目相仿的条件下不按期拟定或修正该安插的管制和执行规矩。但假若司法、律例或相干拘押机构哀求该等修正需获得股东大会或/和相干拘押机构的容许，则董事会的该等修正务必获得相应的容许；

　　（13）授权董事会执行本次限定性股票鞭策安插所需的其他需要事宜，但相闭文献昭着规矩需由股东大会行使的权柄除外。

　　2、提请公司股东大会授权董事会，就本次限定性股票鞭策安插向相闭政府、机构收拾审批、注册、注册、准许、许可等手续；订立、实行、修正、完结向相闭政府、机构、机闭、个别提交的文献；修正《公司章程》、收拾公司注册血本的改革注册；以及做出其以为与本次限定性股票鞭策安插相闭的务必、稳当或适当的整个手脚。

　　3、提请股东大会为本次限定性股票鞭策安插的执行，授权董事会委任收款银行、司帐师、状师、证券公司等中介机构。

　　4、提请公司股东大会许可，向董事会授权的限日与本次限定性股票鞭策安插有用期相仿。上述授权事项，除司法、行政律例、中邦证监会规章、标准性文献、本次限定性股票鞭策安插或《公司章程》有昭着规矩需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的妥善人士代外董事会直接行使。

　　本公司监事会及全盘监事包管本告示实质不存正在任何子虚记录、误导性陈述或者庞大漏掉，并对其实质的的确性、确切性和完善性依法承受司法义务。

　　思特威（上海）电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十六次集会于2023年9月22日正在公司集会室现场团结通信外决方法召开。集会报告已于2023年9月15日以通信方法发出。集会应出席监事3名，实践出席监事3名。本次集会由监事会主席陈碧集结并主办。本次集会的召开切合《中华公民共和邦公执法》等相干司法、行政律例、部分规章、标准性文献和《思特威（上海）电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相闭规矩，本次集会合法有用。

　　（一）审议通过《闭于〈公司2023年限定性股票鞭策安插（草案）〉及其摘要的议案》

　　经审核，监事会以为《公司2023年限定性股票鞭策安插（草案）》及其摘要的实质切合《中华公民共和邦公执法》《中华公民共和邦证券法》《上市公司股权鞭策管制措施》《上海证券买卖所科创板股票上市法例》《科创板上市公司自律拘押指南第4号逐一股权鞭策音讯披露》等相干司法、律例和标准性文献以及《公司章程》的规矩。公司2023年限定性股票鞭策安插（以下简称“本次鞭策安插”）的执行将有利于公司的延续开展，不存正在损害公司及全盘股东长处的景况，许可《公司2023年限定性股票鞭策安插（草案）》及其摘要。

　　的确实质详睹公司同日披露于上海证券买卖所网站（）的《思特威（上海）电子科技股份有限公司2023年限定性股票鞭策安插（草案）》和《思特威（上海）电子科技股份有限公司2023年限定性股票鞭策安插（草案）摘要告示》（告示编号：2023-027）。

　　（二）审议通过《闭于〈公司2023年限定性股票鞭策安插执行稽核管制措施〉的议案》

　　经审核，监事会以为《公司2023年限定性股票鞭策安插执行稽核管制措施》切合相干司法、律例的规矩以及公司的实践情状，能包管本次鞭策安插的顺手执行，许可《公司2023年限定性股票鞭策安插执行稽核管制措施》。

　　的确实质详睹公司同日披露于上海证券买卖所网站（）的《思特威（上海）电子科技股份有限公司2023年限定性股票鞭策安插执行稽核管制措施》。

　　（三）审议通过《闭于核实〈公司2023年限定性股票鞭策安插初度授予鞭策对象名单〉的议案》

　　对本次鞭策安插鞭策对象名单举办发端核查后，监事会以为列入公司本次鞭策安插初度授予鞭策对象名单的职员具备《公执法》等司法、律例和标准性文献及《公司章程》规矩的任职资历，不存正在比来12个月内被证券买卖所认定为失当善人选的景况；不存正在比来12个月内被中邦证监会及其派出机构认定为失当善人选的景况；不存正在比来12个月内因庞大违法违规手脚被中邦证监会及其派出机构行政科罚或者选取市集禁入门径的景况；不存正在具有《公执法》规矩的不得掌管公司董事、高级管制职员的景况；不存正在具有司法律例规矩不得列入上市公司股权鞭策的景况，切合《上市公司股权鞭策管制措施》《上海证券买卖所科创板股票上市法例》规矩的鞭策对象要求，切合《公司2023年限定性股票鞭策安插（草案）》及其摘要规矩的鞭策对象规模，其举动公司本次鞭策安插鞭策对象的主体资历合法、有用。

　　公司将正在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，正在公司内部公示鞭策对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权鞭策前5日披露对初度授予鞭策对象名单的审审定睹及其公示情状的评释。

　　的确实质详睹公司同日披露于上海证券买卖所网站（）的《思特威（上海）电子科技股份有限公司2023年限定性股票鞭策安插初度授予鞭策对象名单》。

　　本公司董事会及全盘董事包管本告示实质不存正在任何子虚记录、误导性陈述或者庞大漏掉，并对其实质的的确性、确切性和完善性依法承受司法义务。

　　● 股份出处：思特威（上海）电子科技股份有限公司（以下简称“思特威”“本公司”“公司”或“上市公司”）向鞭策对象定向发行的本公司公民币A股平淡股股票。

　　● 股权鞭策的权利总数及涉及的标的股票总数：《思特威（上海）电子科技股份有限公司2023年限定性股票鞭策安插（草案）》拟授予鞭策对象的限定性股票数目为815.5603万股，约占公司2023年限定性股票鞭策安插（以下简称“本鞭策安插”）草案揭晓日公司股本总额40,001.00万股的2.04%。此中，初度授予限定性股票691.8360万股，约占本鞭策安插草案揭晓日公司股本总额的1.73%，占本鞭策安插拟授予限定性股票总数的84.83%；预留123.7243万股，约占本鞭策安插草案揭晓日公司股本总额的0.31%，占本鞭策安插拟授予限定性股票总数的15.17%。

　　为进一步美满公执法人经管构造，征战、健康公司长效鞭策管理机制，吸引和留住公司（含子公司）高级管制职员以及董事会以为必要鞭策的其他职员，敷裕调动其踊跃性和创造性，有用提拔中心团队凝结力和企业中心竞赛力，有用地将股东、公司和中心团队三方长处团结正在沿途，使各方配合闭切公司的悠远开展，确保公司开展政策和规划对象的告竣，正在敷裕保护股东长处的条件下，遵循收益与奉献对等的法则，依据《中华公民共和邦公执法》（以下简称“《公执法》”）、《中华公民共和邦证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权鞭策管制措施》（以下简称“《管制措施》”）、《上海证券买卖所科创板股票上市法例》（以下简称“《上市法例》”）、《科创板上市公司自律拘押指南第4号逐一股权鞭策音讯披露》（以下简称“《自律拘押指南》”）等相闭司法、行政律例、标准性文献以及《思特威（上海）电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规矩，公司拟定了本鞭策安插。

　　截至本鞭策安插草案告示日，公司同时正正在执行公司2022年限定性股票鞭策安插。本鞭策安插与公司2022年限定性股票鞭策安插互相独立，不存正在相干相闭。

　　公司2022年第一次且自股东大会审议通过了公司2022年限定性股票鞭策安插。

　　公司于2022年8月29日向262名鞭策对象授予990.9653万股第二类限定性股票。该片面股票目前尚未归属。

　　本鞭策安插涉及的标的股票出处为公司向鞭策对象定向发行的本公司公民币A股平淡股股票。

　　本鞭策安插拟授予鞭策对象的限定性股票数目为815.5603万股，约占本鞭策安插草案揭晓日公司股本总额40,001.00万股的2.04%。此中，初度授予限定性股票691.8360万股，约占本鞭策安插草案揭晓日公司股本总额的1.73%，占本鞭策安插拟授予限定性股票总数的84.83%；预留123.7243万股，约占本鞭策安插草案揭晓日公司股本总额的0.31%，占本鞭策安插拟授予限定性股票总数的15.17%。

　　公司2022年第一次且自股东大会审议通过的公司2022年限定性股票鞭策安插尚正在执行中。公司2022年限定性股票鞭策安插所涉及的标的股票数目为1,200.00万股，本鞭策安插所涉及的标的股票数目为815.5603万股，于是公司通盘正在有用期内的鞭策安插所涉及的标的股票数目为2,015.5603万股，约占本鞭策安插草案揭晓日公司股本总额40,001.00万股的5.04%。截至本鞭策安插草案揭晓日，公司通盘正在有用期内的股权鞭策安插所涉及的标的股票总数累计未突出公司股本总额的20.00%。本鞭策安插中任何一名鞭策对象通过通盘正在有用期内的股权鞭策安插获授的公司股票数目累计未突出公司股本总额的1.00%。

　　本鞭策安插鞭策对象依据《公执法》《证券法》《管制措施》《上市法例》《自律拘押指南》等相闭司法、行政律例、标准性文献和《公司章程》的相干规矩，团结公司实践情状而确定。

　　本鞭策安插的鞭策对象为正在公司（含子公司）任职的高级管制职员以及董事会以为必要鞭策的其他职员。对切合本鞭策安插的鞭策对象规模的职员，由薪酬委员会拟命名单，并经公司监事会核实确定。

　　本鞭策安插涉及的初度授予鞭策对象共计275人，占公司截至2022年12月31日员工总数778人的35.35%，征求：

　　以上鞭策对象中，不征求思特威独立董事、监事、独立或合计持有公司5%以上股份的股东或实践驾驭人及其配头、父母、后代。本鞭策安插的鞭策对象中，公司高级管制职员务必经公司董事会聘任。整个鞭策对象务必正在本鞭策安插的稽核期内与公司或公司子公司订立劳动合同。

　　同时，本鞭策安插涉及的初度授予鞭策对象包罗部格外籍员工，公司将其纳入本鞭策安插的由来正在于：公司所处的集成电道打算行业，人才竞赛斗劲激烈；鞭策对象中的外籍员工正在公司的身手研发、生意拓展等方面起到不行轻忽的主要效率；股权鞭策是境外公司常用的鞭策本领，通过本鞭策安插将越发推进公司中心人才行列的设立和安祥，从而有助于公司的悠远开展。

　　预留权利的授予对象该当正在本鞭策安插经股东大会审议通事后12个月内昭着，经董事会提出、独立董事及监事会宣布昭着定睹、状师宣布专业定睹并出具司法定睹书后，公司正在指定网站按哀求实时确切披露鞭策对象相干音讯。突出12个月未昭着鞭策对象的，预留权利失效。预留鞭策对象真实定法式参照初度授予的标确切定。

　　注：上外中片面合计数与各明细数相加之和正在尾数上如有差别，系以上百分比结果四舍五入所致。

　　（1）上述任何一名鞭策对象通过通盘正在有用期内的股权鞭策安插获授的本公司股票均累计未突出公司股本总额的1.00%。公司通盘正在有用期内的股权鞭策安插所涉及的标的股票总数累计未突出公司股本总额的20.00%。预留限定性股票比例未突出本鞭策安插拟授予限定性股票数目的20.00%。鞭策对象因个别由来自觉放弃获授限定性股票的，由董事会对授予数目作相应调治，将鞭策对象放弃的限定性股票份额直接调减或调治到预留片面或正在鞭策对象之间举办分派。鞭策对象正在认购限定性股票时因资金不敷可能相应淘汰认购限定性股票数额。

　　（2）本鞭策安插涉及的初度授予鞭策对象不征求公司独立董事、监事、独立或合计持有公司5%以上股份的股东、公司实践驾驭人及其配头、父母、后代。

　　（3）预留片面的鞭策对象该当正在本鞭策安插经股东大会审议通事后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会宣布昭着定睹、状师宣布专业定睹并出具司法定睹书后，公司正在指定网站按哀求实时确切披露鞭策对象相干音讯。

　　1、公司董事会审议通过本鞭策安插后，公司将通过公司网站或者其他途径，正在公司内部公示鞭策对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　2、公司监事会将对鞭策对象名单举办审核，敷裕听取公示定睹。公司将正在股东大会审议本鞭策安插前5日披露监事会对鞭策对象名单审核及公示情状的评释。经公司董事会调治的鞭策对象名单亦应经公司监事会核实。

　　3、比来12个月内因庞大违法违规手脚被中邦证监会及其派出机构行政科罚或者选取市集禁入门径；

　　若正在本鞭策安插执行历程中，鞭策对象浮现以上任何景况的，公司将终止其列入本鞭策安插的权柄，已获授但尚未归属的限定性股票不行归属，并作废失效。五、本鞭策安插的相干功夫调理

　　本鞭策安插的有用期为自限定性股票授予日起至鞭策对象获授的限定性股票通盘归属或作废失效之日止，最长不突出60个月。

　　本鞭策安插经公司股东大会审议通事后，公司将正在60日内（有获授权利要求的，从要求成绩后起算）按相干规矩召开董事会向鞭策对象初度授予权利，并完结告示等相干顺序。公司未能正在60日内完结上述办事的，该当实时披露不行完结的由来，并公告终止执行本鞭策安插。依据《管制措施》《自律拘押指南》规矩不得授出权利的时间不估计打算正在60日内。

　　预留片面限定性股票授予日由公司董事会正在股东大会审议通事后12个月内确认。

　　授予日正在本鞭策安插经公司股东大会审议通事后由公司董事会确定，授予日务必为买卖日，若依据以上法则确定的日期为非买卖日，则授予日顺延至其后的第一个买卖日为准。

　　本鞭策安插授予的限定性股票自授予日起12个月后，且正在鞭策对象餍足相应归属要求后按商定比例分次归属，归属日务必为本鞭策安插有用期内的买卖日，但下列时间内不得归属：

　　（1）公司年度叙述、半年度叙述告示前30日内，因迥殊由来推迟年度叙述、半年度叙述告示日期的，自原预定告示日前30日起算，至告示前1日；

　　（3）自或者对本公司股票及其衍生种类买卖价钱出现较大影响的庞大事务发作之日或者进入决定顺序之日，至依法披露之日；

　　上述“庞大事务”为公司按照《上市法例》的规矩该当披露的买卖或其他庞大事项。

　　如公司董事、高级管制职员及其配头、父母、后代举动鞭策对象正在限定性股票归属前发作减持股票手脚，则遵循《证券法》中对短线买卖的规矩自终末一笔减持之日起推迟6个月归属其限定性股票。

　　正在本鞭策安插有用期内，假若《公执法》《证券法》等相干司法、行政律例、标准性文献和《公司章程》中对上述时间的相闭规矩发作了变革，则鞭策对象归属限定性股票时该当切合修正后的《公执法》《证券法》等相干司法、律例、标准性文献和《公司章程》的规矩。

　　正在上述商定时间内未到达归属要求的限定性股票，不行归属或递延至下期归属，由公司按本鞭策安插的规矩作废失效。

　　正在餍足限定性股票归属要求后，公司将团结收拾餍足归属要求的限定性股票归属事宜。

　　禁售期是指鞭策对象获授的限定性股票归属后其不得售出的功夫段。鞭策对象通过本鞭策安插获授的限定性股票归属后不特殊设立禁售期，所获授公司股票的禁售规矩遵循《公执法》《证券法》等相干司法、行政律例、标准性文献和《公司章程》实行，的确实质如下：

　　（1）鞭策对象为公司董事和高级管制职员的，其正在任职时间每年让渡的股份不得突出其所持有本公司股份总数的25%；正在辞职后半年内，不得让渡其所持有的本公司股份。

　　（2）鞭策对象为公司董事、高级管制职员及其配头、父母、后代的，将其持有的本公司股票正在买入后6个月内卖出，或者正在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司整个，本公司董事会将收回其所得收益。

　　（3）正在本鞭策安插的有用期内，假若《公执法》《证券法》等相干司法、行政律例、标准性文献和《公司章程》中对公司董事和高级管制职员持有股份让渡的相闭规矩发作了变革，则这片面鞭策对象让渡其所持有的公司股票该当正在让渡时切合修正后的《公执法》《证券法》等相干司法、律例、标准性文献和《公司章程》的规矩。

　　本鞭策安插初度授予限定性股票的授予价钱为每股27.17元，即餍足授予要求和归属要求后，鞭策对象可能每股27.17元的价钱进货公司股票。

　　本鞭策安插初度授予限定性股票的授予价钱不低于股票票面金额，且不低于下列价钱较高者：

　　1、本鞭策安插草案揭晓前1个买卖日的公司股票买卖均价的50%，为25.55元/股；

　　2、本鞭策安插草案揭晓前20个买卖日的公司股票买卖均价的50%，为24.80元/股；

　　3、本鞭策安插草案揭晓前60个买卖日的公司股票买卖均价的50%，为24.56元/股；

　　4、本鞭策安插草案揭晓前120个买卖日的公司股票买卖均价的50%，为27.17元/股。

　　正在本鞭策安插预留片面限定性股票每次授予前，公司须召开董事会审议通过相干议案，并披露授予情状的告示。预留片面限定性股票的授予价钱不低于股票票面金额和初度授予价钱，且不低于下列价钱较高者：

　　1、预留片面限定性股票授予董事会决议揭晓前1个买卖日的公司股票买卖均价的50%；

　　2、预留片面限定性股票授予董事会决议揭晓前20个买卖日的公司股票买卖均价的50%；

　　3、预留片面限定性股票授予董事会决议揭晓前60个买卖日的公司股票买卖均价的50%；

　　4、预留片面限定性股票授予董事会决议揭晓前120个买卖日的公司股票买卖均价的50%。

　　唯有正在同时餍足下列要求时，公司向鞭策对象授予限定性股票；反之，若下列任一授予要求未完毕，则不行向鞭策对象授予限定性股票。

　　（1）比来一个司帐年度财政司帐叙述被注册司帐师出具否认定睹或者无法透露定睹的审计叙述；

　　（2）比来一个司帐年度财政叙述内部驾驭被注册司帐师出具否认定睹或无法透露定睹的审计叙述；

　　（3）上市后比来36个月内浮现过未按司法律例、《公司章程》、公然同意举办利润分派的景况；

　　（3）比来12个月内因庞大违法违规手脚被中邦证监会及其派出机构行政科罚或者选取市集禁入门径；

　　（1）比来一个司帐年度财政司帐叙述被注册司帐师出具否认定睹或者无法透露定睹的审计叙述；

　　（2）比来一个司帐年度财政叙述内部驾驭被注册司帐师出具否认定睹或无法透露定睹的审计叙述；

　　（3）上市后比来36个月内浮现过未按司法律例、《公司章程》、公然同意举办利润分派的景况；

　　公司发作上述第1条规矩景况之一的，鞭策对象依据本鞭策安插已获授但尚未归属的限定性股票不行归属，并作废失效。

　　（3）比来12个月内因庞大违法违规手脚被中邦证监会及其派出机构行政科罚或者选取市集禁入门径；

　　某一鞭策对象浮现上述第2条规矩景况之一的，公司将终止其列入本鞭策安插的权柄，该鞭策对象依据本鞭策安插已获授但尚未归属的限定性股票不行归属，并作废失效。

　　鞭策对象归属获授的各批次限定性股票前，须正在任且餍足12个月以上的任职限日。某一鞭策对象正在归属获授的各批次限定性股票前无论何种由来不正在任（已辞职或退歇），该鞭策对象依据本鞭策安插已获授但尚未归属的限定性股票不行归属，并作废失效。

　　本鞭策安插正在2023年-2026年司帐年度中，分年度对公司的事迹目标举办稽核，以到达事迹稽核对象举动鞭策对象当年度的归属要求之一。本鞭策安插授予的限定性股票的公司层面的事迹稽核哀求如下外所示：

　　（2）上述“净利润”指的是经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它员工鞭策安插的股份支拨用度影响的数值举动估计打算按照，公司经审计的2022年剔除本次及其它员工鞭策安插的股份支拨用度影响的数值后的归属于上市公司股东的净利润为-67,170,244.87?元。

　　（3）“再生意出货量”指的是经审计的公司车载市集CIS芯片出货量和消费电子CIS芯片出货量之和，公司2022年再生意出货量为1.94亿颗。

　　归属期内，公司为餍足归属要求的鞭策对象收拾股票归属事宜。若任一归属期内，公司当期事迹程度未到达事迹稽核对象的，整个鞭策对象对应试核当年安插归属的限定性股票通盘不行归属，并作废失效。

　　鞭策对象个别层面的稽核依据公司内部绩效稽核相干轨制执行。鞭策对象个别稽核评议结果分为“A+”“A”“B”“C”四个品级。

　　正在公司事迹对象完毕的条件下，鞭策对象当年实践归属的限定性股票数目=个别当年安插归属的数目×个别层面归属比例。

　　鞭策对象当期安插归属的限定性股票因个别层面的稽核由来不行归属的，作废失效，不行递延至下一年度。

　　公司的主生意务为高职能CMOS图像传感器芯片的研发、打算和出售。举动努力于供给众场景使用、全职能笼罩的CMOS图像传感器产物企业，公司产物普遍使用正在安防监控、呆板视觉、智能车载电子等繁众高科技使用周围，并向越发智能化和音讯化目标开展。

　　为告竣公司政策谋划、规划对象、依旧归纳竞赛力，本鞭策安插决断选用净利润和再生意出货量举动公司层面的事迹稽核目标，该目标或许直接响应公司主生意务的规划情状、节余才干和坐褥才干。

　　依据本鞭策安插事迹目标的设定，公司事迹稽核对象为2023年净利润大于0元或再生意出货量高于2.0亿颗、2024年净利润大于2亿元或再生意出货量高于2.3亿颗、2025年净利润大于4亿元或再生意出货量高于2.6亿颗、2026年净利润大于8亿元或再生意出货量高于3.0亿颗。该事迹目标的设定是团结了公司近况、他日政策谋划以及行业的开展等成分归纳研讨而拟定，设定的稽核目标对他日开展具有肯定离间性，该目标一方面有助于提拔公司竞赛才干以及调鼓动工的办事踊跃性，另一方面，能聚焦公司他日开展政策目标，安祥规划对象的告竣。

　　除公司层面的事迹稽核外，公司对个别还设立了慎密的绩效稽核体例，或许对鞭策对象的办事绩效作出较为确切、周至的归纳评议。公司将依据鞭策对象稽核年度绩效考评结果，确定鞭策对象个别是否到达归属的要求。

　　综上，本鞭策安插的稽核体例具有周至性、归纳性及可操作性，稽核目标设定具有优越的科学性和合理性，同时对鞭策对象具有肯定管理后果，或许到达本鞭策安插的稽核主意。

　　2、董事会审议薪酬委员会拟定的本鞭策安插草案和《公司稽核管制措施》。董事会审议本鞭策安插时，闭系董事该当回避外决。

　　3、独立董事和监事会该当就本鞭策安插是否有利于公司的延续开展、是否存正在分明损害公司及全盘股东长处的景况宣布昭着定睹。

　　5、董事会审议通过本鞭策安插草案后的2个买卖日内，公司告示董事会决议告示、本鞭策安插草案及摘要、独立董事定睹、监事会定睹。

　　6、公司对秘闻音讯知爱人正在本鞭策安插草案告示前6个月内营业本公司股票的情状举办自查。

　　7、公司正在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，正在公司内部公示鞭策对象姓名及职务，公示期不少于10天。监事会将对鞭策对象名单举办审核，敷裕听取公示定睹。公司正在股东大会审议本鞭策安插前5日披露监事会对鞭策对象名单审核及公示情状的评释。

　　8、公司股东大会正在对本鞭策安插及相干议案举办投票外决时，独立董事该当就本鞭策安插及相干议案向整个股东搜集委托投票权。股东大会以十分决议审议本鞭策安插及相干议案，闭系股东该当回避外决。

　　9、公司披露股东大会决议告示、经股东大会审议通过的股权鞭策安插、以及秘闻音讯知爱人营业本公司股票情状的自查叙述、司法定睹书。

　　10、本鞭策安插经公司股东大会审议通事后，公司董事会依据股东大会授权，自股东大会审议通过本鞭策安插之日起60日内（有获授权利要求的，从要求成绩后起算）初度授出权利并完结告示等相干顺序。董事会依据股东大会的授权收拾的确的限定性股票归属、注册等事宜。

　　1、自公司股东大会审议通过本鞭策安插之日起60日内，公司召开董事会对鞭策对象举办授予。

　　2、公司正在向鞭策对象授出权利前，董事会该当就本鞭策安插设定的鞭策对象获授权利的要求是否成绩举办审议并告示。独立董事及监事会该当同时宣布昭着定睹。状师事宜所该当对鞭策对象获授权利的要求是否成绩出具司法定睹。公司监事会该当对限定性股票授予日鞭策对象名单举办核实并宣布定睹。

　　公司向鞭策对象授出权利与本鞭策安插的调理存正在差别时，独立董事、监事会（当鞭策对象发作变革时）、状师事宜所该当同时宣布昭着定睹。

　　4、公司依据鞭策对象订立制定及认购情状修制本鞭策安插管制名册，记录鞭策对象姓名、授予数目、授予日、《限定性股票授予制定书》编号等实质。

　　5、本鞭策安插经股东大会审议通事后，公司该当正在60日内（有获授权利要求的，从要求成绩后起算）初度授予鞭策对象限定性股票并完结告示。若公司未能正在60日内完结授予告示的，本鞭策安插终止执行，董事会该当实时披露未完结的由来且3个月内不得再次审议股权鞭策安插。

　　6、预留权利的授予对象该当正在本鞭策安插经股东大会审议通事后12个月内昭着，突出12个月未昭着鞭策对象的，预留权利失效。

　　1、正在归属前，公司应确认鞭策对象是否餍足归属要求。董事会该当就本鞭策安插设定的归属要求是否成绩举办审议，独立董事及监事会该当同时宣布昭着定睹，状师事宜所该当对鞭策对象归属的要求是否成绩出具司法定睹。

　　2、餍足归属要求的鞭策对象，需将认购限定性股票的资金遵循公司哀求缴付于公司指定账户，并经注册司帐师验资确认。过期未缴付资金的鞭策对象视为放弃认购获授的限定性股票。公司团结直证券买卖所提出申请，经证券买卖所确认后，由证券注册结算机构收拾股份归属事宜。未餍足要求的鞭策对象，当批次对应的限定性股票不行归属，并作废失效。公司该当实时披露相干执行情状的告示。

　　3、鞭策对象可对已归属的限定性股票举办让渡，但公司董事和高级管制职员所持股份的让渡该当切合相闭司法、行政律例和标准性文献的规矩。

　　若正在本鞭策安插草案告示当日至鞭策对象完结限定性股票归属注册时间，公司有血本公积转增股本、派送股票盈余、股票拆细、缩股或配股等事项，应对限定性股票数目举办相应的调治。调治手腕如下：

　　此中：Q0为调治前的限定性股票数目；n为每股的血本公积转增股本、派送股票盈余、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后扩张的股票数目）；Q为调治后的限定性股票数目。

　　此中：Q0为调治前的限定性股票数目；n为缩股比例（即1股思特威股票缩为n股股票）；Q为调治后的限定性股票数目。

　　此中：Q0为调治前的限定性股票数目；P1为股权注册日当日收盘价；P2为配股价钱；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调治后的限定性股票数目。

　　若正在本鞭策安插草案告示日至鞭策对象完结限定性股票归属注册时间，公司有血本公积转增股本、派送股票盈余、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对限定性股票授予价钱举办相应的调治。调治手腕如下：

　　此中：P0为调治前的授予价钱；n为每股的血本公积转增股本、派送股票盈余、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后扩张的股票数目）；P为调治后的授予价钱。

　　此中：P0为调治前的授予价钱；n为每股缩股比例（即1股思特威股票缩为n股股票）；P为调治后的授予价钱。

　　此中：P0为调治前的授予价钱；P1为股权注册日当日收盘价；P2为配股价钱；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调治后的授予价钱。

　　此中：P0为调治前的授予价钱；V为每股的派息额；P为调治后的授予价钱。经派息调治后，P仍须大于公司股票票面金额。

　　公司股东大会授权公司董事会按照本鞭策安插所列明的由来调治限定性股票数目和授予价钱。董事会依据上述规矩调治限定性股票授予数目及授予价钱后，应实时告示并报告鞭策对象。公司应礼聘状师就上述调治是否切合《管制措施》《公司章程》和本鞭策安插的规矩向公司董事会出具专业定睹。

　　依据财务部《企业司帐法例第11号逐一股份支拨》和《企业司帐法例第22号逐一金融东西确认和计量》的相干规矩，公司将正在归属日前的每个资产欠债外日，依据最新赢得的可归属人数转变、事迹目标完结情状等后续音讯，修改估计可归属的限定性股票数目，并遵循限定性股票授予日的平正价格，将当期赢得的效劳计入相干本钱或用度和血本公积。

　　因为授予日第二类限定性股票尚不行归属，于是不必要举办相干司帐管制。参照《股份支拨法例使用案例逐一授予限定性股票》，公司将正在授予日采用布莱克一斯科尔期权订价模子（Black-Scholes Model）确定限定性股票正在授予日的平正价格。

　　公司正在归属日前的每个资产欠债外日，以对可归属的第二类限定性股票数目的最佳推测为根底，遵循授予日限定性股票的平正价格和第二类限定性股票各期的归属比例将赢得员工供给的效劳计入本钱或用度，同时确认整个者权利“血本公积-其他血本公积”，不确认其后续平正价格转变。

　　正在归属日，假若到达归属要求，可能归属，结转归属日前每个资产欠债外日确认的“血本公积-其他血本公积”；假若通盘或片面股票未被归属而失效或作废，则淘汰整个者权利。

　　公司以Black-Scholes模子（B-S模子）举动订价模子，并利用该模子以2023年9月22日为估计打算的基准日，对授予的第二类限定性股票的平正价格举办了预测算（授予时举办正式测算），的确参数抉择如下：

　　1、标的股价：52.00元/股（本鞭策安插草案揭晓前一买卖日公司股票的收盘价）；

　　3、史书震撼率：14.35%、16.97%、16.91%（分裂采用万得全A逐一指数代码：881001.WI比来一年、两年、三年的年化震撼率）；

　　4、无危急利率：1.50%、2.10%、2.75%（分裂采用中邦公民银行拟定的金融机构1年期、2年期、3年期的公民币存款基准利率）。

　　公司向鞭策对象授予第二类限定性股票815.5603万股，此中初度授予691.8360万股。遵循草案揭晓前一买卖日的收盘数据预测算第二类限定性股票的平正价格，估计初度授予的权利用度总额为18,025.77万元，该等用度总额举动本鞭策安插的鞭策本钱将正在本鞭策安插的执行历程中遵循归属比例举办分期确认，且正在规划性损益列支。依据司帐法例的规矩，的确金额应以“实践授予日”估计打算的股份平正价格为准，假设公司2023年12月授予，且授予的通盘鞭策对象均切合本鞭策安插规矩的归属要求且正在各归属期内通盘权利归属，则2024年-2026年限定性股票本钱摊销情状如下：

　　注：1、上述用度为预测本钱，实践本钱与实践授予价钱、授予日、授予日收盘价、授予数目及对可归属权利东西数目的最佳推测相干；

　　3、上述摊销用度预测对公司经生意绩的最终影响以司帐师所出的审计叙述为准。

　　本鞭策安插的本钱将正在本钱用度中列支。公司以目前音讯推测，正在不研讨本鞭策安插对公司事迹的正向效率情状下，本鞭策安插本钱用度的摊销对有用期内各年净利润有所影响，但影响水平不大。研讨到本鞭策安插对公司规划开展出现的正向效率，由此激勉管制、身手和生意团队的踊跃性，普及规划结果，低重规划本钱，本鞭策安插将对公司历久事迹提拔阐扬踊跃效率。

　　1、公司具有对本鞭策安插的注释和实行权，对鞭策对象举办绩效稽核，并监视和审核鞭策对象是否具有归属的资历。若鞭策对象未到达本鞭策安插所确定的归属要求，经公司董事会容许，鞭策对象已获授但尚未归属的限定性股票不行归属，并作废失效。

　　2、公司有权哀求鞭策对象按其所聘岗亭的哀求为公司办事。若鞭策对象不行胜任所聘办事岗亭而被调治到其他办事岗亭或被调治职级或者稽核不足格；或者鞭策对象开罪科律、违反职业德性、吐露公司机要、违反公司规章轨制、失职或渎职等手脚紧张损害公司长处或声誉的，经公司董事会容许，鞭策对象已获授但尚未归属的限定性股票不行归属，并作废失效。

　　3、公司依据邦度税收司法律例的相闭规矩，代扣代缴鞭策对象应缴纳的个别所得税及其他税费。

　　4、公司同意不为鞭策对象依本鞭策安插获取相闭限定性股票供给贷款以及其他任何局面的财政资助，征求为其贷款供给担保。

　　5、公司应按拍照闭司法律例、标准性文献的规矩对与本鞭策安插相干的音讯披露文献举办实时、的确、确切、完善披露，包管不存正在子虚记录、误导性陈述或者庞大漏掉，实时实施本鞭策安插的相干申报责任。

　　6、公司该当依据本鞭策安插和中邦证监会、证券买卖所、注册结算公司的相闭规矩，为餍足归属要求的鞭策对象收拾限定性股票归属注册事宜。但若因中邦证监会、证券买卖所、注册结算公司的由来酿成鞭策对象未能完结限定性股票归属注册事宜并给鞭策对象酿成牺牲的，公司不承受义务。

　　1、鞭策对象该当按公司所聘岗亭的哀求，努力尽责、信守职业德性，为公司的开展做出应有奉献。

　　2、鞭策对象有权且该当遵循本鞭策安插的规矩得到归属股票，并按规矩锁定和营业股票。

　　4、鞭策对象遵循本鞭策安插的规矩获授的限定性股票，正在归属注册前不得让渡、用于担保或了偿债务。

　　5、鞭策对象遵循本鞭策安插的规矩获授的限定性股票，正在归属注册前不享福投票权和外决权，同时也不列入股票盈余、股息的分派。

　　6、鞭策对象因本鞭策安插得到的收益，应按邦度税收律例缴纳个别所得税及其他税费。

　　7、鞭策对象同意，若因公司音讯披露文献中存正在子虚记录、误导性陈述或者庞大漏掉，导致不切合授予权利或行使权利调理的，鞭策对象该当遵循所作同意自相干音讯披露文献被确认存正在子虚记录、误导性陈述或者庞大漏掉后，将因本鞭策安插所得到的通盘长处返还公司。

　　8、鞭策对象正在本鞭策安插执行中浮现《上市法例》第10.4条规矩的不得成为鞭策对象的景况时，其已获授但尚未归属的限定性股票不行归属，并作废失效。

　　9、如鞭策对象熟行使权利后辞职的，该当正在辞职后1年内不得从事与公司生意一样或好像的相干办事；假若鞭策对象熟行使权利后辞职、并正在辞职后1年内从事与公司生意一样或好像办事的，公司有权哀求鞭策对象将其因本鞭策安插所得通盘收益返还给公司，并承受与其所得收益平等金额的违约金，给公司酿成牺牲的，还应同时向公司承受补偿义务。

　　本鞭策安插经公司股东大会审议通事后，公司将与每一位鞭策对象订立《限定性股票授予制定书》。昭着商定各自正在本鞭策安插项下的权柄责任及其他相干事项。

　　公司与鞭策对象发作争议，遵循本鞭策安插和《限定性股票授予制定书》的规矩处置，规矩不明的，两边应遵循邦度司法和平允合理法则斟酌处置；斟酌不可，应提交上海仲裁委员会裁决。

　　公司确定本鞭策安插的鞭策对象，并不组成对员工聘请限日的同意。公司仍按与鞭策对象订立的劳动合同确定对员工的聘请干系。

　　1、公司正在股东大会审议通过本鞭策安插之前对其举办改革的，改革需经董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本鞭策安插举办改革的，改革计划应提交股东大会审议，且不得征求导致提前归属和低重授予价钱的景况。

　　2、公司应实时披露改革由来、改革实质，公司独立董事、监事会该当就改革后的计划是否有利于公司的延续开展，是否存正在分明损害公司及全盘股东长处的景况宣布昭着定睹。状师事宜所该当就改革后的计划是否切合《管制措施》及相干司法律例的规矩、是否存正在分明损害公司及全盘股东长处的景况宣布专业定睹。

　　1、公司正在股东大会审议前拟终止本鞭策安插的，需董事会审议通过并披露。公司正在股东大会审议通过本鞭策安插之后终止执行本鞭策安插的，应提交董事会、股东大会审议并披露。

　　2、公司该当实时披露股东大会决议告示或董事会决议告示。状师事宜所该当就公司终止执行本鞭策安插是否切合《管制措施》及相干司法律例的规矩、是否存正在分明损害公司及全盘股东长处的景况宣布专业定睹。

　　1、公司浮现下列景况之一的，本鞭策安插终止执行，鞭策对象依据本鞭策安插已获授但尚未归属的限定性股票不行归属，并作废失效：

　　（1）比来一个司帐年度财政司帐叙述被注册司帐师出具否认定睹或者无法透露定睹的审计叙述；

　　（2）比来一个司帐年度财政叙述内部驾驭被注册司帐师出具否认定睹或者无法透露定睹的审计叙述；

　　（3）上市后比来36个月内浮现过未按司法律例、公司章程、公然同意举办利润分派的景况；

　　当公司发作归并、分立等景况时，由公司董事会正在公司发作归并、分立等景况之日后决断是否终止执行本鞭策安插。

　　当公司驾驭权发作改革时，由公司董事会正在公司驾驭权发作改革之日后决断是否终止执行本鞭策安插。

　　4、公司因音讯披露文献有子虚记录、误导性陈述或者庞大漏掉，导致不切合限定性股票授予要求或归属调理的，鞭策对象已获授但尚未归属的限定性股票不行归属，并作废失效。

　　鞭策对象获授限定性股票已归属的，整个鞭策对象该当返还已获授权利。对上述事宜不负有义务的鞭策对象因返还权利而蒙受牺牲的，可遵循本鞭策安插相干调理，向公司或负有义务的对象举办追偿。董事会该当遵循前款规矩和本鞭策安插相干调理收回鞭策对象所得收益。

　　（1）鞭策对象发作职务或职级改革，但仍正在本公司或本公司子公司任职的，其已获授的限定性股票如故遵循本鞭策安插规矩的顺序举办；但因不行胜任所聘办事岗亭而被调治到其他办事岗亭或被调治职级的，由公司依据鞭策对象调治后的职级仍是否餍足持有股票的要求，从头审定其可归属的限定性股票，不行归属的限定性股票作废失效。

　　（2）若鞭策对象掌管本公司监事、独立董事或其他因机闭调动不行持有公司限定性股票的职务，则已归属的限定性股票不作管制，已获授但尚未归属的限定性股票不行归属，并作废失效。

　　（3）鞭策对象由于开罪科律、违反职业德性、吐露公司机要、失职或渎职、违反公司规章轨制等手脚损害公司长处或声誉而导致职务改革或职级调治的，或因前述由来导致公司破除与鞭策对象劳动干系的（无论是公司单方除名仍是两边斟酌相仿破除），或正在相干手脚发作后主动辞职的，鞭策对象应返还其因限定性股票归属所得到的通盘收益；已获授但尚未归属的限定性股票不行归属，并作废失效。同时，情节紧张的，公司还可就公司于是蒙受的牺牲遵循相闭司法律例的规矩举办追偿。

　　除本鞭策安插第十四章第二条（一）款第3项景况外，鞭策对象与公司破除或终止劳动干系的，其已归属的限定性股票不作管制，已获授但尚未归属的限定性股票不行归属，并作废失效。

　　鞭策对象退歇返聘的，其已获授的限定性股票将完整遵循退歇前本鞭策安插规矩的顺序举办。若公司提出络续聘请哀求而鞭策对象拒绝的或鞭策对象退歇而辞职的，其已归属的限定性股票不作管制，已获授但尚未归属的限定性股票不行归属，并作废失效。

　　（1）鞭策对象因工受伤耗损劳动才干而辞职的，其已归属的限定性股票不作管制，已获授但尚未归属的限定性股票不行归属，并作废失效。

　　（2）鞭策对象非因工受伤耗损劳动才干而辞职的，其已归属的限定性股票不作管制，已获授但尚未归属的限定性股票不行归属，并作废失效。

　　（1）鞭策对象若因实行职务而身死的，由薪酬委员会决断其已获授的限定性股票将由其指定的家当经受人或法定经受人经受，其已归属的限定性股票不作管制，已获授但尚未归属的限定性股票不行归属，并作废失效。

　　（2）鞭策对象若因其他由来而身死的，其已归属的限定性股票不作管制，已获授但尚未归属的限定性股票不行归属，并作废失效。

　　鞭策对象正在公司控股子公司任职的，若公司遗失对该子公司驾驭权，且鞭策对象仍留正在该公司任职的，其已归属的限定性股票不作管制，已获授但尚未归属的限定性股票不行归属，并作废失效。

　　鞭策对象如因浮现以下景况之一导致不再切合鞭策对象资历的，其已归属的限定性股票不作管制，已获授但尚未归属的限定性股票不行归属，并作废失效。

　　（3）比来12个月因庞大违法违规手脚被中邦证监会及其派出机构行政科罚或者选取市集禁入门径；

　　（一）《思特威（上海）电子科技股份有限公司独立董事闭于第一届董事会第十八次集会相干事项的独立定睹》；

　　（二）《思特威（上海）电子科技股份有限公司2023年限定性股票鞭策安插执行稽核管制措施》；

　　（三）《思特威（上海）电子科技股份有限公司2023年限定性股票鞭策安插初度授予鞭策对象名单》；

　　（四）《思特威（上海）电子科技股份有限公司2023年限定性股票鞭策安插（草案）》。